Coronavirus / COVID 19 - Comment tenir une assemblée en période d’état d’urgence ?

Descriptif

Comment tenir une assemblée en période d’état d’urgence ?

Compte tenu des restrictions imposées en matière de rassemblements collectifs et déplacements, beaucoup de sociétés se trouvent dans l’impossibilité de réunir physiquement leurs associés.

Un décret précisera les modalités de réunion et de délibération des assemblées.

Pour rappel, les sociétés commerciales, qu’elles soient cotées ou non, doivent faire approuver leurs comptes lors d’une assemblée générale (AG) réunissant leurs associés au plus tard 6 mois après la clôture de leur exercice social.

Pour beaucoup de sociétés, la période de tenue de ces AG se situe entre avril et juin.

L’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 porte adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19.

Ces dispositions s’appliquent aux personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé (notamment, sociétés civiles et commerciales, groupements d'intérêt économique, coopératives).

Quelles sont les modalités de consultation des associés à distance ?

Si la société a déjà prévu, dans ses statuts, des modalités de consultation des associés de façon dématérialisée

Elle peut procéder comme elle en a l’habitude.

Si la loi prévoit que les décisions peuvent être prises par consultation écrite des membres

Il peut être procédé par consultation écrite quand bien même les statuts l’interdiraient.

Si la société n’a pas mis en place ou n’est pas autorisée à utiliser des moyens dématérialisés de convocation, consultation et délibération

L’ordonnance prévoit les modalités de consultation et/ou de réunion des associés aménagées notamment pour permettre la tenue des AG à distance.

Quelles sont les modalités de convocation et d’information ?

Convocation
Si la convocation a été faite

Si la convocation a été faite dans les formes (par ex. par voie postale pour la SA cotées) mais ne peut pas se tenir comme prévue parce que :

  • La salle prévue a été fermée par arrêté
  • Les réunions de plus de 100 personnes sont interdites

Alors il est possible d'organiser une nouvelle réunion :

  • dans un autre lieu (si les règles d’hygiène et de sécurité et les gestes barrières sont respectés)
  • ou de façon dématérialisée (conférence téléphonique, visio conférence)
  • en prévenant les membres de l'assemblée trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, par tous moyens permettant d'assurer leur information effective (notamment par mail).

Si la convocation n'a pas été faite

Il convient alors de procéder aux formalités de convocation en tenant compte des possibilités d’aménagements prévues pour faire face aux interdictions édictées dans le cadre de la lutte contre le covid-19.

Information et Communication de documents

Il peut être valablement répondu à une demande de communication d’un document ou d’une information préalablement à la tenue de l’AG par message électronique


Tenue de l'Assemblée Générale (AG)

Les dispositions relatives à la tenue de l’AG sont applicables quel que soit l'objet de la décision sur laquelle l'assemblée est appelée à statuer (Assemblée Générale Ordinaire ou Assemblée Générale Extraordinaire).

Règles de quorum et de majorité

Le quorum et la majorité peuvent être calculés par rapport aux associés présents en visio conférence ou par conférence téléphonique :

  • il s’agit d’une décision de l’organe compétent pour convoquer l’AG
  • il n’est pas besoin de l’avoir préalablement prévu (dans les statuts ou autrement)
  • les associés doivent avoir pu été identifiés

Dispositifs techniques

Si rien n’a été prévu par les statuts, il faut au minimum pouvoir garantir une transmission :

  • il s’agit d’une décision de l’organe compétent pour convoquer l’AG
  • il n’est pas besoin de l’avoir préalablement prévu (dans les statuts ou autrement)
  • les associés doivent avoir pu été identifiés

Dans une SA, si les statuts prévoient déjà un dispositif de consultation à distance des associés ou des obligataires , ce dispositif s’applique.

Les décisions ainsi prises seront considérées comme régulières.

Ces dispositions s’appliquent aux assemblées prévues pour se tenir entre le 12 mars 2020 et jusqu'au 31 juillet 2020, sauf prorogation de ce délai jusqu'à une date fixée par décret et au plus tard le 30 novembre 2020.


Foire aux questions

Comment réunir les associés pour la tenue de l'assemblée générale ?

Même si les statuts ne le prévoient pas, il peut être procédé à une réunion par visio conférence ou conférence téléphonique. Il faut en informer les personnes concernées.

Les règles de quorum et de majorité peuvent être calculées par rapport au nombre de personnes présentes à distance et identifiées.

Date de mise à jour : 03 Juin 2020